Le 17 août 2026, l’Autorité de régulation de la sous-traitance dans le secteur privé (ARSP) et l’Autorité de régulation de la poste et des télécommunications (ARPTC) ont signé un communiqué conjoint : les entreprises des postes, des télécommunications et du numérique doivent désormais publier leurs appels d’offres de sous-traitance sur le portail de l’ARSP. Le communiqué ne crée pas cette obligation : il applique l’article 10, alinéa 5, de la loi n° 26/017 du 30 juin 2026.

Cette loi modifie et complète la loi n° 17/001 du 8 février 2017 fixant les règles applicables à la sous-traitance dans le secteur privé. Publiée au Journal officiel dans un numéro spécial du 8 juillet 2026, elle est entrée en vigueur dès sa promulgation, selon l’analyse publiée le 5 octobre par LegalRDC. Les attestations délivrées sous l’ancienne loi restent valables jusqu’à leur échéance, mais les nouvelles règles de paiement s’appliquent déjà aux contrats en cours.

Trois mois plus tard, beaucoup d’entreprises n’ont pas encore mesuré ce qui a changé. Or la réforme ne touche pas seulement le service juridique : elle passe par la trésorerie, la comptabilité et le dossier d’actionnariat.

Ce que la loi de 2017 posait déjà

Le principe reste le même : la sous-traitance dans le secteur privé est réservée aux entreprises à capitaux congolais, enregistrées auprès de l’ARSP, qui leur délivre une attestation. Depuis juin 2026, cette attestation est délivrée entièrement en ligne, porte un QR code, et sa validité est passée de trois à cinq ans. La liste des attestations valides est publiée sur le site de l’ARSP.

La loi de 2017 prévoyait déjà des sanctions lourdes, jusqu’à la nullité du contrat de sous-traitance. La réforme de 2026 ajoute de nouvelles obligations, et des sanctions chiffrées beaucoup plus élevées.

Ce qui change pour l’entreprise principale

Payer uniquement par virement, sur un compte en RDC

C’est la mesure la plus concrète. Selon l’article 13 ter, tout paiement dû au titre d’un contrat de sous-traitance doit se faire par virement sur un compte bancaire ouvert au nom du sous-traitant auprès d’une institution financière agréée en RDC. Payer sur un compte situé hors du pays une prestation exécutée en RDC est interdit, sous peine des pénalités prévues à l’article 30 septies.

Conséquence pratique : les paiements en espèces, les règlements à un tiers, et vraisemblablement les paiements par mobile money, ne sont plus des moyens de paiement sûrs pour une facture de sous-traitance. Chaque paiement doit pouvoir être relié à un relevé bancaire, au nom du bon bénéficiaire.

Publier ses appels d’offres sur le portail de l’ARSP

L’article 10, alinéa 5, impose la publication des appels d’offres de sous-traitance sur le site de l’ARSP. Le premier secteur à recevoir un rappel formel est celui des télécommunications, mais le texte de loi ne se limite pas à ce secteur.

Déclarer chaque année ses sous-traitants

Selon l’article 30 decies, l’entreprise principale doit transmettre chaque année à l’ARSP la liste de ses sous-traitants et le chiffre d’affaires réalisé avec chacun. L’ARSP publie ensuite, à la fin de chaque exercice, un index des entreprises conformes et défaillantes. Le défaut de déclaration est puni d’une amende de 300 à 600 millions de francs congolais constants, doublée en cas de récidive.

La date exacte de cette déclaration annuelle doit être confirmée dans le texte officiel et ses mesures d’application.

Ce qui change pour le sous-traitant

Selon l’article 9 bis, pour obtenir et conserver son attestation d’enregistrement, le sous-traitant doit désormais fournir :

une déclaration sous serment identifiant ses bénéficiaires effectifs, c’est-à-dire les personnes physiques qui détiennent ou contrôlent réellement la société ;
une copie certifiée de tout pacte d’actionnaires ou accord de gestion ;
la preuve du versement effectif des dividendes aux actionnaires congolais, au prorata de leurs parts, sur des comptes bancaires en RDC, à la clôture de chaque exercice ;
un quitus fiscal.

La loi vise directement les prête-noms : un montage qui vide la société de ses bénéfices par des frais de gestion, des redevances ou des intérêts excessifs versés à des entités étrangères est assimilé à une pratique de prête-nom. Une société « congolaise sur le papier » dont les bénéfices partent ailleurs ne passe plus.

Ces exigences rejoignent celles de la lutte anti-blanchiment, qui impose aussi l’identification des bénéficiaires effectifs. Nous l’avons détaillé dans notre article sur ce que la lutte anti-blanchiment exige des entreprises.

Ce que la réforme change pour la comptabilité

La loi de 2026 transforme la sous-traitance en sujet comptable. Les trois nouvelles obligations reposent sur des informations qui se trouvent, ou devraient se trouver, dans la comptabilité.

Un compte fournisseur par sous-traitant. La déclaration annuelle demande le chiffre d’affaires réalisé avec chacun. Si plusieurs sous-traitants sont enregistrés dans un compte « divers », ou si un même sous-traitant figure sous deux noms, la déclaration ne peut pas être juste.
Des coordonnées bancaires vérifiées. La fiche de chaque sous-traitant doit porter le compte bancaire à son nom, en RDC. Tout changement de compte doit être justifié et validé par une autre personne que celle qui saisit les paiements.
Un lettrage tenu. Chaque facture de sous-traitance doit pouvoir être rapprochée d’un virement. Un paiement qui ne se lettre avec aucune facture, ou une facture payée par caisse, est exactement ce qu’un contrôleur cherchera.

Côté sous-traitant, la preuve du versement des dividendes suppose que les décisions d’assemblée, les comptes courants d’associés et les virements aux actionnaires soient documentés exercice par exercice. Une société qui n’a jamais tenu d’assemblée ni versé de dividendes devra reconstituer ce dossier avant le renouvellement de son attestation.

Un exemple chiffré

Une entreprise minière du Lualaba travaille avec 14 sous-traitants : transport, restauration, maintenance, gardiennage. Elle leur a versé 18 milliards de francs congolais sur l’exercice.

Pour respecter la loi, son service financier doit pouvoir produire, pour chacun des 14 :

Ce qu’il faut pouvoir montrer	Où le trouver
L’attestation ARSP en cours de validité	Portail de l’ARSP, QR code
Les paiements de l’année, tous par virement sur un compte en RDC au nom du sous-traitant	Relevés bancaires, grand livre fournisseurs
Le chiffre d’affaires réalisé avec lui	Comptabilité fournisseurs
La publication de l’appel d’offres, s’il y en a eu un	Portail de l’ARSP

Si deux des quatorze ont été payés en espèces pendant un chantier urgent, et qu’un troisième a vu son attestation expirer en cours d’année, l’entreprise a trois anomalies à expliquer. Et si elle oublie la déclaration annuelle, l’amende minimale de 300 millions de francs congolais dépasse largement le coût de tout le travail de mise en ordre.

Les erreurs fréquentes

Payer un sous-traitant sur le compte de son gérant, ou d’une société sœur. Le virement doit aller au compte ouvert au nom du sous-traitant lui-même.
Vérifier l’attestation une seule fois, à la signature du contrat. Une attestation expire, et un contrat pluriannuel peut survivre à l’attestation du sous-traitant.
Confondre fournisseur et sous-traitant. La qualification dépend de la nature de la prestation : en cas de doute, il faut trancher avant de payer, pas après un contrôle.
Laisser la comptabilité hors du sujet. La déclaration annuelle repose sur un chiffre d’affaires par sous-traitant : si le grand livre fournisseurs est mal tenu, la déclaration sera fausse.
Sous-estimer le dossier d’actionnariat. Pour un sous-traitant, l’attestation dépend désormais des dividendes réellement versés. Les procès-verbaux d’assemblée et les preuves de paiement doivent être conservés, comme nous l’expliquons dans notre article sur les obligations annuelles des sociétés OHADA.

Un registre pour suivre vos sous-traitants

Ces obligations ont un point commun : elles demandent de suivre dans la durée, pour chaque sous-traitant, des pièces qui expirent et des paiements qui doivent rester traçables. Un tableur tenu par une seule personne ne suffit plus.

C’est pourquoi nous préparons, parmi les outils du cabinet, un registre de la sous-traitance : fiche par sous-traitant (attestation, actionnariat, assurances, pièces), alertes avant l’expiration d’une attestation, contrôle des paiements, et dossier prêt pour l’ARSP. L’outil est en préparation.

Par où commencer

Listez vos sous-traitants et vérifiez la validité de chaque attestation sur le portail de l’ARSP.
Extrayez de votre comptabilité tous les paiements de l’exercice à des sous-traitants, et isolez ceux qui n’ont pas été faits par virement sur un compte en RDC à leur nom.
Préparez dès maintenant la déclaration annuelle : liste des sous-traitants et chiffre d’affaires réalisé avec chacun.

Les obligations précises, leurs dates et leurs mesures d’application doivent être confirmées dans le texte officiel publié au Journal officiel : les numéros d’articles cités ici proviennent de l’analyse juridique de LegalRDC.

JMB Consulting, cabinet d’expertise comptable et d’audit à Kinshasa, aide les donneurs d’ordre et les sous-traitants à mettre leurs dossiers, leurs paiements et leur comptabilité en conformité. Parlons de vos contrats de sous-traitance, ou découvrez notre offre de conseil en gestion.

Sources : loi n° 26/017 du 30 juin 2026 modifiant et complétant la loi n° 17/001 du 8 février 2017 fixant les règles applicables à la sous-traitance dans le secteur privé (JO, numéro spécial du 8 juillet 2026), art. 9 bis, 10 al. 5, 13 ter, 30 septies et 30 decies, d’après LegalRDC, « Sous-traitance dans le secteur privé : ce que change la loi n° 26/017 du 30 juin 2026 », 5 octobre 2026 ; communiqué conjoint ARSP-ARPTC n° 001/ARSP/DG/TB/2026 du 17 août 2026 ; Actualite.cd, dématérialisation de l’attestation de sous-traitance, 27 juin 2026. L’exemple chiffré est illustratif.